Limited Şirketlerde Müdürlerin Azli , Türk hukuk sisteminde şirket yönetiminde karşılaşılan önemli bir konudur. Limited şirketler, sermaye yapısı itibarıyla küçük ve orta ölçekli işletmeler arasında popüler olan bir şirket türüdür. Bu şirketlerde özellikle limited şirketlerde müdürlerin azli süreci, şirket içi yönetimin sürdürülebilirliği ve hukuki güvenlik açısından büyük önem taşır. Bu şirketlerin yönetim yapısı ve müdürlerinin görev ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından düzenlenmiştir. Bu yazıda, TTK çerçevesinde limited şirket müdürlerinin azil süreçleri ve bu süreçlerin hukuki sonuçları üzerinde duracağız.
Limited şirket müdürleri, şirket sözleşmesi ile ya da sonradan genel kurul kararıyla atanır. TTK madde 623’e göre, şirketin yönetimi ve temsili şirket esas sözleşmesi ile düzenlenir ve yönetim ve temsil yetkisi müdür sıfatını taşıyan kişilere verilebilir. Bu kişi şirket ortağı olabileceği gibi üçüncü bir kişi de olabilir. Ancak en azından bir ortağın, şirket yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Uygulamada da genellikle büyük ortak müdür olarak görev yapmaktadır.
Müdürlerin görev süresi konusunda yasal bir sınırlama olmamakla birlikte genellikle şirket sözleşmesinde belirtilen süre kadar olmaktadır. Ancak çeşitli sebeplerle limited şirket müdür azli işlemi gerekebilir ve müdür ya da müdürler görev süresinden önce azledilebilir.
Limited şirket müdür azli uygulamasında asli yetkili organ genel kuruldur. Limited şirketlerde müdürlerin azli kararları, genel kurul tarafından alınır ve TTK’nın öngördüğü çoğunluk kurallarına tabidir. Azil kararının alınabilmesi için şirket sözleşmesinde belirtilen çoğunluk aranır veya sözleşmede bir hüküm yoksa, çıkarılan müdürün oy kullanmaması kaydıyla toplantıda hazır bulunan ortakların oy çokluğu ile karar verilir. Ancak TTK m. 621(1)(g) çerçevesinde “müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi” için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerekir.
Ancak bunun dışında her ortak, “haklı sebeplerin varlığı halinde” müdürlerin yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını talep edebilir. TTK madde 630/3’e göre, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
TTK m.&30/’’nin lafzı gözetilerek denebilir ki, limited şirket müdürünün azli davasında davacı olabilme ehliyeti sadece şirket ortaklarına tanınmıştır. Bunun dışında örneğin, şirketin ortağı olmayan diğer bir müdürün böyle bir talepte bulunma hakkı söz konusu değildir. Azil davasının davalısı ise esas itibariyle azli istenen şirket müdürü ya da müdürleridir. Ancak doktrinde davanın ortaklığa karşı açılması gerektiği yönünde görüşler bulunduğunu belirtmek gerekir.
Bir limited şirket müdürünün, objektif ölçütlere göre kendisinden beklenen özen ve bağlılığı göstermemesi, kendisinin sorumluluğunu doğuracağı gibi görevden azli sonucunu da doğuracaktır. Ancak görevden azil için özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin “ağır bir şekilde” ihlal edilmesi gerekmektedir. Söz konusu ağırlığın belirlenmesinde çeşitli unsurlar ile hâkimin takdir yetkisi önem arz etmektedir. Müdürün kendisine verilen talimatlara uymaması, ortaklara kasıtlı şekilde yanlış bilgi vermesi, ortaklıkla rekabet oluşturan faaliyetlerde bulunması, rüşvet alması, yetkilerini kötüye kullanması, tutuklanmaları, ağır bir hastalığa yakalanmaları doktrinde haklı sebebe verilen örneklemeler içerisindedir.
Müdürün azli, şirketin yönetiminde ciddi değişikliklere yol açabilir. Azil işleminin ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi gerekir. Azledilen müdürün, azlinin sicile tescil ve ilanından itibaren üçüncü kişilere karşı hükümleri kalkar.
Müdürlerin azil işlemi, bazen haksız veya usulsüz olabilir. Usulsüz veya gerekçesiz bir limited şirketlerde müdürlerin azli, şirket açısından hukuki riskleri de beraberinde getirebilir. Bu durumda, azledilen müdür, azlin iptali için dava açabilir. Ancak, azil işleminin iptali için mahkemeye başvurulsa bile, bu durum azil işleminin geçerliliğini etkilemez.
Eğer müdür, şirket sözleşmesi ile belirli bir süre için atanmışsa ve haklı bir neden olmaksızın azledilmişse, sözleşmede öngörülen sürenin sonuna kadar olan zararlarını ve kaçırılan fırsatları talep edebilir. Bu zarar ve fırsat kaybı genellikle tazminat olarak ifade edilir.
TTK çerçevesinde limited şirket müdürlerinin azli, ciddi bir hukuki işlem olup, belirli kurallar ve prosedürlere tabidir. Limited şirket müdür azli işleminin yasalara ve şirket sözleşmesine uygun olarak yapılması hem şirketin hem de azledilen müdürün haklarının korunması açısından büyük önem taşır. Limited şirketlerde müdürlerin azli işlemleri, şirketler için kritik yönetim değişikliklerini içerdiğinden her adım dikkatle atılmalıdır.
Bu yazı, genel bir bilgilendirme amaçlıdır ve herhangi bir hukuki danışmanlık yerine geçmez. Özel durumlarınız ve detaylı bilgi için bir avukata danışmanız önerilir.
Hukuk alanındaki diğer blog yazılarımızı inceleyebilirsiniz
BURSA HUKUK OFİSİ:
Konak Mahallesi Lefkoşe Caddesi
Ilman Plaza Kat 9 Daire 8 Nilüfer /Bursa
